（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格△•●，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机处置-，按照出资金额与处置金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司◆；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票▼•：

　　5•、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成▪●、反对或弃权的票数）•★-。

　　3、本员工持股计划的参加对象涵盖公司（含子公司，下同）董事■◆、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担●•。

　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达•、邮寄▼…•、传真、电子邮件或者其他方式=★•，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时●-▪，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为79…,679,665元，以“份”作为认购单位，每份价格为1•△.00元，本员工持股计划的份额上限为79,679,665份。参加本员工持股计划的员工总人数不超过199人，具体参加人数、持有份额根据员工实际缴款情况确定。

　　1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

　　6、本员工持股计划购买回购股份的价格为2.78元/股•●。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本•◆■、派送股票红利、股票拆细★、缩股、配股或派息等事宜…•■，股票购买价格做相应的调整。

　　本员工持股计划实施后◆，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%•；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份★-▪。

　　公司于2025年3月3日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于实施回购公司股份方案的议案》。截至2025 年5月12日，公司已完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份28▪■,661,750股，已回购股份占公司总股本的比例为2.7040%，最高成交价为 3.94元/股、最低成交价为 3.01元/股，支付总金额为99,999◆,808△▼.17元（含交易费用）◆。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章•◆-、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益△•◆，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意■▼，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（三）首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持•。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持▪=■。

　　（七）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议=…▪。

　　（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出▪…，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的■△，该转让行为无效◆…■。

　　（一）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产●，并按持有人所持份额的比例■★，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户=-●，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例△…，分配给持有人。

　　2、考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司需调整考核业绩指标，在不会导致加速解锁的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

　　5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收-…△；

　　为提升公司员工的积极性与公司的核心竞争力■，综合平衡公司股东、债权人及员工的利益，公司业务部门、公司高层及董事会经过充分沟通与审慎分析▼●，本次员工持股计划决定选用2025年净利润增长率为考核指标，该指标能够直接反映公司的整体经营情况和可持续发展能力。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。

　　建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展•，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　解锁期内，若公司当期业绩水平达到业绩考核指标条件的，当期对应标的股票方可解锁；若公司当期业绩水平未达到业绩考核指标条件的，则当期对应标的股票不得解锁■△；不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回并择机处置，处置后以出资金额与处置金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票…★。

　　2△•、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　在2023年和2024年公司已实现归属于母公司股东净利润大幅增长的基础上●■-，鉴于未来外部宏观环境的复杂性与不确定性，以及公司所处环保包装行业的特性，结合同行业可比公司前两年业绩大幅下滑的状况……-，综合考量未来行业发展态势•…、市场竞争格局、同行业可比公司的业绩增长趋势以及公司战略发展规划等多方面因素，设定的考核指标对公司未来发展具有一定挑战性。

　　第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源△、规模和购买价格 △-■.…▪■.◆★•.-.....★•...●★.•.★•■....▼. 13

　　同行业可比公司 2024年归属于上市公司股东的净利润同比变化 2023年归属于上市公司股东的净利润同比变化

　　1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；

　　2•●◆、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的◆；

　　本公司及全体董事保证本次员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　假设公司于 2025年 5月通过非交易过户的方式将公司回购专用证券账户所持有的28,661▪,750股过户至本次员工持股计划名下▪●•，锁定期满，本次员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票•。经预测算=■，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价 3.96元/股作为参照，公司应确认总费用预计为3,382.09万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则预计2025年至2026年本员工持股计划费用摊销情况测算如下△•：

　　公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜•。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束◆，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发展。

　　上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事▪•●、监事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

　　（六）单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　一、本员工持股计划的锁定期满后=▪，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划资产全部为货币性资产时◆，本持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划实施后■，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%◆；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　2△▪…、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致▪。

　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　本次购买价格根据相关法律法规制定△•◆。本员工持股计划是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展▼●=，增强公司管理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，充分有效调动公司管理者和员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力★，推动公司稳定•、健康-、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　9…◆、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

　　（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第10条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机处置，按照出资金额与处置金额孰低值的原则返还个人•=•，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司…◆★；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　10•▼、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密…-、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时…-■，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司▪▪◆，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任=。

　　6■、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、有关公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股●、增发、可转债等方式融资时■■，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为79,679•,665元，以“份”作为认购单位，每份价格为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定★★。

　　6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保•；

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议…。

　　《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

　　员工持股计划、本员工持股计划 指 上海顺灏新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划

　　六、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突…▪-，则以最新的法律法规规定为准。

　　（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　2、本次员工持股计划遵循依法合规◆★、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章◆△▪、规范性文件和《公司章程》的规定=，制定了本员工持股计划草案。员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划★●●，持有公司股票的目的在于▪…：

　　（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产•●•，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，可于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配-。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集•，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员•▪，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行●▪•。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后•■，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划资产全部为货币性资产时◆▼•，本持股计划可提前终止。

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的==★，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利◆…、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守本员工持股计划规定的业绩考核目标及上述股份锁定安排。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理=、咨询等服务。

　　（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理…△，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。管委会成员发生变动时●▼，由全体持有人会议重新选举◆…▼。

　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间…，若公司发生资本公积转增股本••-、派送股票红利、股票拆细◆▼•、缩股…★△、配股或派息等事宜▪△，股票购买价格做相应的调整。

　　（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时◆◆•，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后•△▼，按照持有人所持份额进行分配。

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　在本员工持股计划存续期内•，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　所有参与对象必须是在本员工持股计划的存续期内●，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　公司认为，在依法合规的基础上▼，本员工持股计划需以合理的成本实现对员工合理的激励…△，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的达成-●。

　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议★，并由参会管理委员会委员签字。

　　5、本次员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

　　五…=、若监事会正式取消，后续涉及监事会的职责按照相关规定由薪酬与考核委员会替代◆■-。

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议▪■，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方▪，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）●、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　《员工持股计划管理办法》 指 《上海顺灏新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

　　（三）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为3.66元/股，本员工持股计划购买股票的价格为前20个交易日公司股票交易均价的75.96%•。

　　姓名 职务 拟持有份额对应的标的股票数量（万股） 拟持有份额占本员工持股计划比例（%） 拟持有份额占本员工持股计划草案公布日股本总额的比例（%）

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过199人■△-，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置●。

　　7、本员工持股计划存续期不超过36个月，标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　二■▼●、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排●…，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人■-…、董事▼=、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。

　　8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期★、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利■•△，公司董事会或管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整△，参加对象的最终人数◆◆…、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　7、员工持股计划经股东大会审议通过后…，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　本员工持股计划参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系•，在公司董事会、监事会★、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决◆△。除前述人员外，本员工持股计划与公司控股股东△●■、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（四）本员工持股计划的存续期届满前■◆●，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的 A股普通股股票，涉及标的股票数量不超过28,661,750股，持股规模上限占本期员工持股计划公告日公司股本总额1,059,988,922股的2.7040%●。本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　员工持股计划草案、本计划草案 指 《上海顺灏新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

　　注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准…。

　　（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席•；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名★▼、代理事项◆●、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章★▪•。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　公司实施本员工持股计划▪，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易◆…▼、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人■-、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由如下•■▪：

　　8、本员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。并且••，公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人将不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的权利。

　　5•…、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户★、资金账户及其他相关账户；

　　1▼、公司本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规-▼、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制▼-。

　　4△△■、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期-●=、投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动…，投资者对此应有充分准备。

　　深化公司的激励体系，充分调动员工对公司的责任意识，提高员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和核心技术（业务）骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况 ....◆▪▼.★◆•..▼△•....=◆★.•.=▪◆...…•=.◆. 11

　　注：1、员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定-，对本员工持股计划负有下列忠实义务•●▪：

　　（一）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算■★。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人=。

　　2★、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理…●-。未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机处置，按照出资金额与处置金额孰低值的原则返还个人…•▪，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票••。

　　（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定●■…，风险防范和隔离措施充分。

　　3…◆△、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险●▼▼。

　　（三）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后△•▪，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划资产全部为货币性资产时●，本持股计划可提前终止。

　　（二）管理委员会至少由3名委员组成★•，设管理委员会主任1人••◆。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　9、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则◆、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担△◆★。

　　5…、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的顺灏股份A股普通股股票…•。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过28,661,750股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额1■◆,059,988,922股的2◆…◆.7040%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。亦可在存续期届满前，对本员工持股计划进行展期。经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派■、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划●。

　　一、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构…，持有人会议选举产生管理委员会▼■，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。除此之外▼，本员工持股计划各持有人持有份额相对较为分散，任意持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。并且●▼，公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人将不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的权利。

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本次员工持股计划产生的股份支付费用…▪■。

　　3、持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

　　本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为3.97元/股，本员工持股计划购买股票的价格为前1个交易日公司股票交易均价的70.03%。

　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事-▼、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工■。

　　四▼▼●、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的▪◆■，由管理委员会确定处置办法。

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　2、经管理委员会各委员同意•，可豁免上述通知时限▪▪。情况紧急•，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知=●，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构•▪。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用■◆、食宿费用等-，均由持有人自行承担。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议-•▼。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明▪。

　　1、上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份-△”或△-▼“公司”）2025年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）须经公司股东大会通过后方可实施…••，本次员工持股计划草案能否获得公司股东大会批准，存在不确定性●…。

　　11、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过本次员工持股计划后•★，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划◆。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（五）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的•★•，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的●，其表决情况不予统计。

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的顺灏股份A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过28,661,750股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额1,059▼•,988,922股的2.7040%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上★，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为2.78元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性。

　　二、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

　　3△、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的●•；

　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资-△△，融资资金将来源于金融机构▼△，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定-△。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励●••、资助、补贴、兜底等安排。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　综上，本员工持股计划的业绩考核指标设定具有全面性和综合性，设定科学合理。

　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议•●▪，必须经全体管理委员会委员的过半数通过■■。管理委员会决议的表决，实行一人一票★▼△。

　　1▼、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式■。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1▪:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况▪△★，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助▪…★、补贴、兜底等安排。

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录•△◆，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名◆-。

　　10、本次员工持股计划持有人因参与本计划而间接持有公司股票的表决权委托管理委员会行使。

　　公司于2025年3月3日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于实施回购公司股份方案的议案》。截至2025 年5月12日，公司已完成回购▪■…，通过集中竞价交易方式累计回购股份28,661,750股-•…，已回购股份占公司总股本的比例为 2.7040%，最高成交价为 3.94元/股、最低成交价为 3.01元/股，支付总金额为

　　本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　2025年 以2024年的净利润为业绩基数，2025年净利润增长率≥10%。

　　除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同…。